一、冷经济期更适合发行公司债(论文文献综述)
王会敏[1](2017)在《优先股股东权利保护法律制度研究》文中指出普通股股东权利是投票权和财产性权利的统一体,这些权利可以拆细并通过契约重新安排,形成与普通股的权利、风险承担有别的类别股。优先股是最重要的一类类别股,持有该种股份的股东通常享有优先于普通股股东获得分红并在公司清算时优先获得剩余财产分配的权利,还可以事先约定通过回赎权或转换权等形式保留投资退出渠道,同时在表决权等其他权利方面受到某种限制。优先股作为以合同约定优先性权利条款的股权类别,乃法律规范与契约安排协作之产物。正是由于权利之间的差异以及权利载体的不同,普通股股东与优先股股东之间在各自权利实现过程中存在持续不断的碰撞与磨合,出现各种形式的利益冲突。普通股和优先股是从公司可分配利润形成的同一个资产池中获取收益,优先股股东为获取经济利益的优先性,让渡了正常经营过程中对公司重大事项的决策权,而普通股股东则拥有对董事及管理层的任命权及重大事项的决策权。普通股股东作为公司最终索取权人,具有充分的动因设法实现自身利益最大化。优先股股东权利保护的实质就是在面对与普通股股东之间的利益冲突时如何通过法律的事前规制与事后司法裁判维护其合法权益。考察境外优先股发达国家,尤其是美国的优先股制度实践,可以发现美国对优先股股东权利的保护采用了区分规制路径,区分为事前规制与事后规制:事前规制乃利用倡导条款与强制性条款进行干预,倡导条款借助默示条款或菜单式条款来引导当事人有效率的行为,强制性条款则规定为当事人不得约定排除的条款,通过国家干预抑制过度私法自治产生的负外部效应;事后规制依赖司法对各方利益的再平衡——法院通过对优先股合同进行解释,以及对公司法信义义务的适用,对优先股股东权利范围进行判定和保护。本文拟通过对上述规制路径的深入剖析和解读,细致梳理每种路径下的具体解决方案和实效,并针对中国当前实践探索本土化优先股股东权利保护路径。本文共分为六章。导论部分主要就本文的选题背景、国内外的研究现状、研究意义、研究思路及方法以及可能的创新点与不足等进行了较为详细的交代。第一章阐述了优先股的基本理论。优先股是股权的经济性权利差异化配置的主要样态之一,兼具债权特性与股权特性,但从法律性质上,优先股呈现出强烈的股权性质。优先股的出现乃因应多元化融资需求与差异化投资偏好的结果,股东异质化现实催化实践中进行多样化股东权利设置,而依据公司合同理论,公司参与方之间的关系在很大程度上属于合同关系,公司各股东及投资人之间得灵活约定其所持股权的不同权利和优先性权利内容。优先股在优化公司治理、控制公司融资成本等角度具有优势,不同类型的公司可利用优先股的灵活定制属性满足各自不同的融资需求。优先股的优先性权利主要包括优先分红权、优先清算权、回赎权与回售权、投票权及转换权等多种不同类型,融资公司与投资者可以根据不同的需求对上述各种优先性权利进行灵活设置。第二章考察对优先股股东权利进行保护的根源。优先股股东与普通股股东之间权利的差异以及权利载体的不同,使其在各自权利实现过程中存在持续不断的碰撞与磨合,出现各种形式的利益冲突。优先股优先性权利的对价,其实都是由普通股股东来承担的。因为在任何时点上,公司财富的分配都是一种零和竞赛,不论公司蛋糕大小,公司发展速度快慢,任何一种分配都是在普通股股东与优先股股东之间的利益分割。因此,就优先股股东的优先性权利而言,优先股股东与普通股股东具有直接的利益冲突。此种利益冲突属于公司资本架构中不同参与人之间的水平冲突,但由于董事会角色的介入,导致冲突样态复杂化。对董事会的控制权将决定公司决策的方向及利益争夺的不同结果。冲突体现在公司的整个生命周期,从公司的日常经营、出售资产、收购兼并到清算重组,每个阶段利益冲突的体现方式、原因、各方损益程度都不同。本部分第四节内容将结合美国优先股实践的丰富图景,对利益争夺的不同触发点的实际案例进行展示和分析,以便进一步呈现优先股与普通股之间利益冲突的复杂性及对优先股股东权利进行界定和保护的重要性。第三章、第四章和第五章则分别对优先股股东权利保护的不同路径进行分别描述和讨论。第三章重点关注封闭公司中任意性合同条款对优先股股东权利的保护和规制作用。封闭公司优先股发行系通过私募发行方式实现,过程中融资方公司与投资者可以形成一对一的良性谈判,因此基于公司自治原则,没有必要施加过多的强制性条款约束。优先股在封闭公司中的运用主要在于创业企业私募融资领域。针对该领域实践,美国风险投资协会(NVCA)作为行业协会,制定了一整套风险投资领域常用的各种法律文本,包括优先股合同条款的完整设置建议,供投融资双方在风险投资谈判中予以引用。此类作为公共产品的倡导式菜单条款不仅可以提醒当事人,更重要的是可以在不违反自由缔约的精神下实现立法者和监管层等机构对合同内容的重大影响(软规制),有利于实现监管层对优先股实践的重大影响和标准化引导,强化最佳实践和行业惯例的形成,同时便利司法介入并降低司法裁判成本。本部分将结合NVCA的示范合同文本对优先股优先性权利的设置进行逐项梳理,描述各项条款在设置中所需关注的问题并借鉴示范文本中的菜单条款提供设置建议。此外,优先股合同虽然属于合同性质,但是却系嵌入在公司章程中,而章程属于公司法规制框架,可以依据资本多数决等原则通过股东投票予以变更。公司章程的变更夹杂了公司权力的运用、董事会决策权的影响及资本决策问题,很难在合同领域找到理想的解决方案,需要引入公司法规制方法及裁判途径,尤其是信义义务作为不完整合同的补充和纠正路径。第四章围绕公众公司优先股股东权利保护问题展开讨论。优先股股东的权利既有优先性权利,也包含受限制性权利,如果完全依赖当事人的谈判,则在公众公司的语境下将存在极大的机会主义空间。公众公司的投资者数量众多,且认知能力参差不齐,在很多情况下缺乏对各种投资条款和事项作出合理决定所需的能力或经验,需要国家通过干预措施提供帮助。另一方面,向公众发行优先股是由发行人单方起草章程文件,中小投资者只能选择是否加入,不具备谈判能力和讨价余地。为保护投资者利益和防止发行人监管套利,各国公司法对于优先股股东权利的设置都做了一定程度的强制性规定,尤其着重对上市公司发行优先股中诸如发行条件、发行优先股类型和发行比例、发行对象等问题均根据本国情形设有宽严不一的规定。此类强制性条款无法通过合同谈判进行更改或规避,从维护社会公共利益的角度出发,限制因过度自治产生的溢出效应,进行投资者保护。本部分主要针对域外美、英、日、法各国公司法中针对优先股的强制性条款进行描述,着重关注其中对上市公司及上市公司优先股股东权利保护的特别规定。第五章论述了公司法信义义务对优先股股东权利的保护问题。对优先股合同条款的解释以及利用信义义务进行权利判定,属于对优先股股东权利保护的事后规制路径。合同解释是司法裁判对合同效力及当事人权利义务范围进行判定的必要方式,但是对于优先股股东是否适用信义义务保护问题,学术界及司法实践中一直存在争议。反对者理由主要在于优先股优先性权利具有合同性,既以合同对各自权利义务内容进行了约定,就应该遵守合同规则,无信义义务适用之必要。但是笔者认为,基于股东权利平衡的要求以及不完整合同的客观现实,为解决信息不对称及代理成本问题,有必要由法院在事后裁判过程中利用信义义务规则来拾遗补缺,给当事人提供保护。对优先股股东权利的判定适用信义原则的出发点并非是要为优先股股东争取其在合同中放弃的权利,而是在面对那些优先股股东根本没有机会通过合同协商谈判的条款及事件时,避免因约定缺失而给予普通股股东及董事会以"机会主义偷窃"之机。作为事后规制路径,法院在司法实践中到底采用何种姿态对待优先股股东,对于优先股股东权利保护具有重要的影响。在这一部分,笔者还将运用美国司法实践领域出现的多个典型案例对司法裁判的态度进行梳理和解读,系统呈现美国法院在合同救济与信义义务之间小心翼翼地寻求平衡点的司法态度。最后一章则将视线转回中国,针对中国当前优先股实践进行分析,并提出制度完善建议。中国当前公司法中没有对于优先股制度的规定,2014年开始进行优先股试点实践。在试点实践运行的过程中呈现出的一些问题值得关注。上市公司优先股发行条款呈僵化趋势,多家公司发行条款过度雷同,丧失灵活性,且固定收益特征淡化,退出通道受阻,优先股蜕变成"无表决权的普通股"。在全国中小企业股权转让系统("新三板"市场)挂牌交易的非上市公众公司发行的优先股固定收益特征得到了强化,且退出灵活性增加,弥补了上市公司优先股在此方面的不足,同时也呈现出因分红率过高导致潜在风险增加等问题。封闭公司对于优先股的需求很强烈,但受限于当前中国公司法无相关规定,实践领域出现了各种自适性的"准优先股"契约安排,来达到投资附带优先性权利条款的目的。以对赌协议为代表的此类契约安排经常会遭遇与现有其他法律制度的冲突而处于无法获得法律认可的尴尬境地。在分析当前实践中存在问题的基础上,本文提出,针对当前国内实践现状及问题,在优先股股东权利保护问题上,应依据不同投资主体的风险承受能力和商事活动参与度,给予不同程度和路径的保护,对公众公司与封闭公司优先股发行采用不同的规制模式,同时在司法裁判领域应强化法院的商事裁判思维,克服管制的裁判惯性,认真对待商事交易,以此保全主体理性选择所型构的私人秩序。
姚嘉[2](2015)在《我国中小企业私募债券信用风险研究》文中指出长期以来,我国金融体系中间接融资与直接融资的比例严重失衡,以间接融资为主的企业融资结构对银行信贷过度依赖,造成宏观经济波动风险在银行体系高度集中,金融体系缺少足够的灵活性。从直接融资结构看,股票规模较大,债券融资比例过低,而在发达国家资本市场上,债权融资比例要远超过股权融资。长期来看,我国这种不合理的融资结构将被不断调整,债券市场的发展空间很大。2012年4月,中小企业私募债券这一全新的概念首次进入国民视野,关于此种债券的讨论与关注程度逐渐升温并愈演愈烈。中小企业私募债券是中国的高收益债券,在中国起步不久,由于我国债券市场结构、投资主体结构和利率结构尚未健全,对于新品种债券的推出还在摸索尝试阶段,各方面制度还在建立健全中,发债企业信用等级偏低和债券利率较高,中小企业私募债券存在着较大的风险,其中违约风险较高,大量投资者持观望态度,因此,对中小企业私募债券信用风险度量和防范的研究有其必要性和现实意义。本文采用文献研究法、定性分析与定量分析相结合和比较分析的方法,以我国中小企业私募债券信用风险为研究对象。首先,介绍我国中小企业私募债券信用风险相关概念和理论,对比分析了中小企业私募债券与其他融资方式的差异,研究其信用风险的特征和成因。其次,分别对我国中小企业私募债券和国外高收益债券发展现状进行阐述,对我国中小企业私募债券进行SWOT分析,在此基础上提出存在的问题并借鉴国外高收益债券信用风险防范经验。再次,由于目前国内的相关研究都是对私募债券存在的问题进行定性分析,而鲜有对其信用风险进行定量研究的文献资料。本文为促进私募债市场发展,从理论和实证方面对我国中小企业私募债券信用风险进行了较为系统的研究,对当前国内外已有债券信用风险度量模型进行系统地归纳梳理,在借鉴国内外信用风险度量模型的基础上,通过比较各种模型在债券市场的适用性,建立适合我国国情的中小企业私募债信用风险度量模型----PFM模型,使用该模型及修正后模型分行业对中小企业私募债券信用风险进行实证研究,得出结论。研究发现,基于修正后PFM模型计算出的中小企业私募债发债公司违约距离都小于PFM模型计算出的违约距离,且其违约概率较大,说明调整后的模型能够更加灵敏地识别发债企业的预期违约概率。对于轻资产的企业和高科技、环保类企业,信用评级普遍较高,违约概率很低,都是个位数。对于重资产的企业、科技水平低和低附加值的企业,信用评价普遍较低,违约风险高。而对于同样重资产的企业如金属制品业的“凡登债”、医药制造业的“中欣债”,其信用评级相对较高,违约风险也较小,还有服务类的“同里债”违约风险也很小,这些根据调整后的PFM模型分析的结果同现在我国经济发展水平,行业现状相符合。如果中小企业私募债发债企业所处行业有数量众多的上市参照公司,使用调整后的PFM模型可以使风险的识别更加灵敏,计算结果更加准确。对于资产负债比率比较高的发债公司,特别是由于先前已有大量银行贷款而使自身短期负债相对较多的发债企业,发行期限较长的中小企业私募债券能够使其融资结构得到优化,降低经营风险进而提高其运营效率。最后,针对我国中小企业私募债券存在的问题,借鉴国外高收益债券的发展经验和风险防控机制,对我国私募债券风险防控从引入有效的信用衍生产品、培育机构投资者、提高债券流动性、完善机制建设并规范市场运作、适度监管和政策支持方面提出相应建议。
平力群[3](2010)在《公司法变革与日本公司治理结构演化研究》文中研究表明现代经济中的社会化大生产使投资规模大大超过了个人的投资能力,同时出于分散投资风险的需要产生了以有限责任为基础的股份公司,其突出的特征是财产所有权与企业控制权的分离,由此产生了所有者与经营者利益不一致所导致的委托—代理问题。为解决这一委托—代理问题,以企业控制权分配为核心的公司治理机制应运而生,并在各国的经济发展过程中和经济体制的约束下,产生了不同类型的公司治理结构。其中现代日本的公司治理结构,在日本经济陷入长期萧条以及为走向复苏而进行包括企业制度在内的经济体制改革的背景下,引起了学术界的重视,成为日本经济研究中最为重要的研究领域之一。本文的研究即属于上述范畴,但与以往的同类研究有所不同,本文将在一个公司法及其变革的视角下,以战后日本的公司治理结构及其演化为研究对象,分析公司法变革与公司治理结构演化之间的关系。通过这种公司法视角下的公司治理结构研究,将有可能在更大的学术空间内阐释现代日本经济体制的微观基础,从中揭示出政府与法制、政府与市场、政府与企业之间更为细微、复杂的关系,对这些问题的阐明,可以在相当大程度上解释现代日本经济体制不同于其它类型经济体制的特征。本文的结构如下。在绪论阐述了本文的研究背景、研究意义、研究现状、研究思路、研究方法的基础上,第一章首先在一般意义上论述了公司制度、公司法、公司治理的产生和内在的逻辑关系,系统地梳理了近代以来日本移植西方公司法的历史过程,并详细阐述了直到战后1950年代初期历次公司法的修订及其对公司治理结构的影响,特别指出了公司法语境下的公司治理结构与现实中的公司治理结构在观念上、机制上、运行上的差异。第二章论述了现代日本企业制度以及相应的公司治理结构起源于战后由美国占领军主导的外生强制的民主化改革,但是由美国占领军依据美国模式设计,并通过广泛分散的个人所有制、企业控制权再分配建立起来的日本企业制度以及相应的公司治理结构,在由统制经济向市场经济过渡完成后发生了适应性演化,在产权结构、融资结构、控制权分配等各个方面均发生了对美国模式的偏离。第三章承接上一章论述了日本公司治理结构适应性演化的后果,是形成了相互持股的法人所有制、由银行进行相机治理的主银行制、“内部人控制”的层级结构,这些制度安排不仅是对战后日本公司治理结构进行经验观察所得到的特征化事实,而且是构成了日本传统公司治理结构的最为关键的要素,在战后日本由后发展经济向工业化经济转变的过程中发挥了重要作用。第四章论述了在完成向工业化经济转变之后,围绕日本企业运行和公司治理的经济形势、制度环境发生了重大变化,在资本市场日益替代主银行制对企业进行监管、稳定股东不断趋于消散而使公司控制权转移成为现实威胁的条件下,日本传统的公司治理结构面临困境,在长期萧条中开始进行公司治理结构改革,同时迎来了公司法变革的时代。第五章着重论述了1990年代初开始的公司法修订及其与日本公司治理结构新一轮演化之间的关系,这是战后数十年来第一次真正意义上的公司法变革,本章详细介绍了包括董事会结构改革、激励机制改革、信息披露制改革、股东诉讼条件改革在内的公司法变革内容,在此基础上阐述了公司法变革对日本传统公司治理结构改革及其演化方向的影响。第六章带有全文总结的性质,探讨日本公司治理结构演化的趋势,在经济全球化和国际市场竞争的作用下,在世界范围内的确出现了公司治理结构趋同的倾向,并且在日本公司治理结构的演化方向上反映出来,但本章强调指出了公司法变革背景下日本公司治理结构改革的特征是,属于外部市场约束的改革迅速,但属于内部监管机制的改革滞后,即外部治理结构和内部治理结构是非均衡演化的,两者之间的磨合增大了公司治理结构演化方向的不确定性,到目前为止没有确切的证据表明会收敛于盎格鲁—撒克逊模式。
刘杰文[4](2003)在《机构投资者对资本市场效率影响的研究》文中研究指明机构投资者的迅猛发展是近一、二十年来全球金融体系的一个重要变化特征。它使传统的以银行为中介的金融体系发生深刻变迁,机构投资者主导的资本市场大有全面取代占据传统金融中介核心地位的银行体系之势,并引发了理论界关于机构投资者与银行未来发展地位的学术之争。无疑,机构投资者正在改变金融市场的结构与行为,并且由于经济全球化的影响,这种变化并非仅局限于某些发达国家或地区,而是以一种“先进制度”的面目为新兴市场和转轨国家所接受并迅速复制。但这种变化太过迅疾,以至于人们并没有来得及看清楚它的真实效用,因此它的持久性以及真实性值得怀疑。 中国的资本市场成立虽不过十年出头,但发展迅猛,已成为国民经济生活中不可或缺的重要组成部分。近年来证券市场上引人注目的是,在发达国家机构投资者快速发展的示范下,中国证监会提出了“超常规发展机构投资者”的战略构想,在这样的发展思路主导下,我国以证券投资基金为代表的机构投资者近年来快速发展。但从证券投资基金对证券市场的实际影响来看,效果却并不理想,投资基金也未得到想象中的市场广泛认同。这显示出中国发展机构投资者的政策与市场当前的内在要求并不相符,中国资本市场监管层对机构投资者的作用认识可能存在误区。因此对于机构投资者对资本市场的作用有必要作出全面系统的研究,本文正是基于这一考虑而作的研究,旨在全面深入分析机构投资者对资本市场效率的真正影响,为我国资本市场的健康发展作一些有益的探索。全文共分八章。 第一章导论,阐述本文选题的背景、研究范围和对象,并给出研究的思路、框架,并对一些重要概念及假设作出说明,介绍本文采用的研究方法,强调理论研究与实证分析相结合,逻辑推理与归纳分析统一并用的研究方法,以取得全文逻辑体系的严密与完整。 第二章阐述资本市场效率理论。在分析了传统经济学对效率、经济效率以及资本市场效率定义的基础上,我们探讨了新制度经济学对效率的定义。并且对传统的标准金融理论主要是资本市场有效假说(EMH)和资本资产定价模型(CAPM)作了回顾和分析,指出标准金融理论由于其过于理想的假设条件,它已无法解释现有的市场现象,不能作为我们的研究工具。因此我们尝试重新构造了中国资本市场效率的理论框架,强调指出对中国资本市场效率问题要从微观和宏观两方面来考察。 第三章是分析机构投资者的经济法律特征,探讨了机构投资者的种类及各自特点。指出机构投资者是一种集合投资,从法律上来说是一种契约关系,机构投资者具有比较特殊的两级契约关系,机构投资者的委托代理问题是理解其行为的一个关键因素。 第四章从理论和实证的角度分析机构投资者行为对市场证券价格以及市场内在运行机制的影响。指出由于人的有限理性,证券价格并非完全是证券内在价值的反应,证券价格甚至证券基本价值本身很大程度上会受各方投资者行为的综合影响。而投资者行为决定于两方面因素,首先行为受制度环境的约束,其次行为受投资者自身心理和情绪的影响。指出事实上机构投资者的投资行为并不能确保比个人投资者更为理性,相反,机构投资者更有可能发生非理性投资行为,比如羊群行为、投机与操纵等。因此,机构投资者能够影响证券价格,甚至可能长时间使证券价格完全偏离其内在价值,从而使资本市场的价格相对无序,降低资本市场效率。 第五章从三方面探讨了机构投资者对资本市场宏观效率的影响,首先探讨了以机构投资者为主导的资本市场是否会取代银行金融体系核心的地位,机构投资者是否能促进储蓄水平的上升?其次考察机构投资者是能促进上市公司的业绩即上市公司的社会产出?上市公司的治理结构对于公司的经营业绩有很大影响,而机构投资者凭借其大股东的地位对上市公司的治理结构可以发挥较大作用,那么以往都是采用“用脚投票”的机构投资者是否能够转变策略通过改善上市公司的治理结构,从而提高上市公司的经营业绩?第三是研究机构投资者对资本市场波动性的影响,因为资本市场的剧烈波动可能引发金融危机,甚至给整个经济社会造成巨大危害,因此,机构投资者的日益崛起对于资本市场波动性的影响始终是各界所关心的一个关键问题,对于这个问题,国内外己有的大多数研究表明,机构投资者确实会加剧市场的波动性,特别是在市场处于暴跌的时候。 第六章分别探讨了美国日本中国三个国家资本市场上机构投资者的作用,并比较了它们之间的异同。指出三个国家资本市场的基本制度环境差异极大,资本市场以及机构投资者的发育程度和安排也不一,但三个国家的机构投资者对于本国的资本市场都起到了一定的破坏作用,对于本国资本市场的剧烈动荡都负有不可推卸的责任,但由于机构投资者所处的制度环境的不同,不同国家机构投资者所造成的危害程度是不一样的。 第七章指出机构投资者的行为是受制度约束的,很大程度上来说,机构投资者的行为差异是对不同制度安排的适应性反应。因此机构投资者是否能发挥其对市场有利的作用,而抑制其有害的一面,要看资本
卜华白[5](2002)在《冷经济期更适合发行公司债》文中认为
二、冷经济期更适合发行公司债(论文开题报告)
(1)论文研究背景及目的
此处内容要求:
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景,再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题,并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例:
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
(2)本文研究方法
调查法:该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法:用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法:通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法:通过调查文献来获得资料,从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法:依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法:对研究对象进行“质”的方面的研究,这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法:通过具体的数字,使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法:运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法:这是社会科学用来分析社会现象的一种方法,从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法:通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、冷经济期更适合发行公司债(论文提纲范文)
(1)优先股股东权利保护法律制度研究(论文提纲范文)
摘要 |
ABSTRACT |
导论 |
一、研究背景与研究意义 |
二、国内外研究现状 |
三、研究思路与研究方法 |
四、可能的创新点及不足 |
第一章 优先股的制度功能及权能类型 |
第一节 优先股制度概况 |
一、优先股的内涵与特征 |
二、优先股法律性质辨析 |
三、优先股制度设计的理论基础 |
(一) 股东异质化现实驱动差异化股东权利设置 |
(二) 公司合同理论为优先股设置提供了空间 |
第二节 优先股的制度功能 |
一、从优先股法律属性角度分析 |
二、从公司融资成本角度分析 |
(一) 财务成本解释 |
(二) 税法解释 |
三、从不同类型公司的融资需求角度分析 |
(一) 大型公用事业企业巨额项目资金困境的解决 |
(二) 金融机构资本监管要求的满足 |
(三) 创业企业私募融资模式的选择 |
第三节 优先股权能的类型化 |
一、优先分红权 |
二、优先清算权 |
三、回赎权与回售权 |
四、转换权 |
五、投票权 |
第四节 优先股股东权利保护的必要性及保护途径 |
一、优先股股东权利保护的必要性 |
二、优先股股东权利保护的途径 |
(一) 通过合同谈判设定任意性条款实现自我保护 |
(二) 在涉及广泛公共利益的场合介入强制性条款规制 |
(三) 法院依据公司法中的信义义务原则进行事后规制 |
第二章 优先股股东权利保护的必要性 |
第一节 优先股与普通股利益冲突的界定 |
第二节 优先股与普通股利益冲突产生的原因 |
一、投资动因所致立场差异——风险偏好问题 |
二、权利配置所致控制权差异——代理成本问题 |
三、权利载体所致法律适用差异——司法裁量问题 |
第三节 优先股与普通股利益冲突的影响 |
一、普通股股东与优先股股东之间的水平冲突 |
二、因董事会角色介入而引发的冲突 |
第四节 优先股与普通股利益冲突引发利益争夺的触发点 |
一、章程变更 |
二、并购收益的分配 |
三、优先股的回赎 |
第三章 优先股股东运用任意性合同条款进行自我保护 |
第一节 优先股权能设定的理论基础 |
一、公司的合同性 |
二、股东权利的自治性 |
第二节 封闭公司优先股合同条款的设定 |
一、菜单式条款的软规制——美国风险投资协会(NVCA)示范合同文本的作用 |
(一) 菜单式条款的作用 |
(二) NVCA示范合同文本的背景 |
(三) 优先股合同谈判过程中涉及的主要文本 |
二、优先股权能条款设置——NVCA公司章程示范文本之借鉴 |
(一) 优先分红权设置 |
(二) 优先清算权设置 |
(三) 回赎权设置 |
(四) 转换权设置 |
(五) 投票权设置 |
第三节 封闭公司优先股合同的变更 |
一、合同条款变更的驱动因素 |
二、优先股优先性权利变更的空间及可能采用的方式 |
三、优先股股东可依赖的保护途径 |
第四章 公司法中的强制性条款对优先股股东权利的保护 |
第一节 强制性条款的必要性 |
第二节 不同法系国家强制性条款立法模式述评 |
一、英美法系国家优先股制度的授权式立法与强制性条款规制 |
(一) 美国优先股立法 |
(二) 英国优先股立法 |
二、大陆法系国家优先股制度的法定式立法与强制性条款规制 |
(一) 日本优先股立法 |
(二) 法国优先股立法 |
三、优先股强制性条款立法模式评析 |
第三节 公司法中强制性条款规制与保护的主要方向 |
一、优先股的发行与上市 |
二、优先股权利的设置 |
三、优先股权利的变更 |
第五章 公司法中的信义义务对优先股股东权利的保护 |
第一节 对优先股股东可否适用信义义务保护的学术争议 |
第二节 对优先股股东适用信义义务保护的必要性 |
一、股东权利平衡的要求 |
二、不完整合同的客观现实 |
三、代理成本的抑制——董事会控制权归属 |
(一) 普通股控制董事会的情况 |
(二) 优先股控制董事会的情况 |
第三节 对优先股股东适用信义义务保护的司法实践——以美国法为例 |
一、严格合同解释原则 |
二、区分共享权益与优先权益,引入信义法则 |
三、价值最大化标准 |
四、尊重董事会决策的商业判断规则 |
第六章 中国优先股股东权利保护制度发展现状与完善 |
第一节 公众公司优先股股东权利保护制度发展现状 |
一、优先股试点的实施 |
二、上市公司试点实践呈现的主要问题及原因 |
(一) 试点实践中呈现的主要问题 |
(二) 试点实践中呈现的问题原因分析 |
三、非上市公众公司优先股发行状况评价 |
(一) 固定收益特征强化—股息累积条款的运用 |
(二) 退出灵活性增加——股东回售条款的安排 |
第二节 封闭公司优先股股东权利保护制度发展状况 |
一、中国私募实践图景 |
(一) 中国私募投资市场状况及相关制度环境 |
(二) 中国私募投资活动的操作模式 |
二、中国封闭公司引入优先股制度的必要性 |
(一) 对赌协议等典型私募投资安排面临尴尬处境 |
(二) 中国创业企业家忽视现代公司治理规则而导致投资者处于额外风险 |
(三) 公众公司与封闭公司对待优先股的差异化态度导致投资人保护程度不同 |
第三节 中国优先股股东权利保护制度的完善 |
一、对公众公司优先股予以适当强制性规制及默示条款引导 |
二、在封闭公司中确立优先股制度的法律地位并以菜单式条款进行软规制 |
三、司法裁判中确立商事裁判思维,注重公司法中信义义务的适当运用 |
结语 |
附录1 美国风险投资协会示范法律文本——公司章程 |
附录2 境内企业境外上市相关法规定及变动情况表 |
参考文献 |
致谢 |
攻读学位期间发表的学术论文目录 |
学位论文评阅及答辩情况表 |
(2)我国中小企业私募债券信用风险研究(论文提纲范文)
摘要 |
ABSTRACT |
1 绪论 |
1.1 研究背景与意义 |
1.1.1 研究背景 |
1.1.2 研究意义 |
1.2 文献综述 |
1.2.1 国外研究综述 |
1.2.2 国内研究综述 |
1.3 研究内容和逻辑框架 |
1.3.1 研究内容 |
1.3.2 逻辑框架 |
1.4 研究方法 |
1.5 创新点 |
2 中小企业私募债券信用风险相关理论描述 |
2.1 中小企业私募债券概述 |
2.1.1 中小企业私募债券内涵 |
2.1.2 中小企业私募债券特征 |
2.1.3 我国中小企业私募债券运作方式 |
2.1.4 中小企业企业私募债券与其他融资方式差异对比 |
2.2 中小企业私募债券信用风险 |
2.2.1 中小企业私募债券信用风险内涵 |
2.2.2 中小企业私募债券信用风险特征 |
2.2.3 中小企业私募债券信用风险成因 |
3 我国中小企业私募债券发展现状及问题 |
3.1 我国中小企业私募债券发展现状 |
3.1.1 中小企业私募债券发行现状 |
3.1.2 中小企业私募债券交易现状 |
3.2 我国中小企业私募债券SWOT分析 |
3.2.1 中小企业私募债券的优势分析 |
3.2.2 中小企业私募债券的劣势分析 |
3.2.3 中小企业私募债券的机会因素分析 |
3.2.4 中小企业私募债券的威胁因素分析 |
3.3 国内中小企业私募债券发展存在的问题 |
3.3.1 极易发生逆向选择和道德风险 |
3.3.2 承销商和投资者的参与程度制约市场发展 |
3.3.3 流动性风险 |
3.3.4 市场化程度不够 |
3.3.5 缺乏信用评级机制揭示信用风险 |
3.3.6 制度缺陷和监管风险 |
3.3.7 政策风险较大 |
4 国外高收益债券的比较研究与经验借鉴 |
4.1 国外高收益债券发展状况 |
4.1.1 美国的私募债 |
4.1.2 欧洲的私募债 |
4.1.3 亚洲的私募债 |
4.2 国外高收益债券信用风险防范经验借鉴 |
4.2.1 开发适当的衍生产品 |
4.2.2 加强对债权人的保护 |
4.2.3 构建防范化解风险的安全网 |
5 我国中小企业私募债券信用风险评估模型选取与修正 |
5.1 信用风险评价方法 |
5.1.1 传统信用风险评价方法 |
5.1.2 基于统计计量技术的信用评分方法 |
5.1.3 基于智能计算技术的信用风险模型 |
5.1.4 现代信用风险度量模型 |
5.2 信用风险评价方法适用性比较 |
5.3 PFM模型构建及其修正 |
5.3.1 模型的基本思想和假设 |
5.3.2 PFM模型的推导和计算 |
5.3.3 PFM模型在我国运用的初步调整和修正 |
6 中小企业私募债券信用风险的实证研究 |
6.1 数据来源 |
6.2 研究假设 |
6.3 目标公司相同行业替代公司的选取 |
6.4 基于PFM模型的我国中小企业私募债券信用风险实证分析 |
6.5 基于修正后PFM模型的我国中小企业私募债券信用风险实证分析 |
6.5.1 计算股权价值波动率σE和股权价值VE |
6.5.2 计算参照上市公司总资产价值VA和总资产价值的波动率σA |
6.5.3 计算中小企业私募债发债企业的资产价值和资产价值的波动率 |
6.5.4 计算中小企业私募债发债企业的的预期违约率(EDF) |
6.6 实证结果 |
6.6.1 基于PFM模型和修正后PFM模型的信用风险度量结果对比分析 |
6.6.2 分析模型的优点和不足 |
7 结论与建议 |
7.1 研究结论 |
7.2 我国中小企业私募债券信用风险防控建议 |
7.2.1 引入有效的信用衍生产品降低风险 |
7.2.2 大力培育机构投资者 |
7.2.3 提高债券流动性 |
7.2.4 完善机制建设并规范市场运作 |
7.2.5 坚持适度监管的原则 |
7.2.6 提供配套的政策支持 |
7.3 研究不足与展望 |
7.3.1 研究不足 |
7.3.2 研究展望 |
致谢 |
参考文献 |
附录A:MATLAB编程:Newton-Raphson求解企业的VA和 σA |
附录B:MATLAB编程:利用GARCH(1,1)模型求解股价波动率 |
攻读学位期间发表的学术论文目录 |
(3)公司法变革与日本公司治理结构演化研究(论文提纲范文)
摘要 |
要旨 |
Abstract |
绪论 |
第一节 研究背景、问题和意义 |
0.1.1 研究背景 |
0.1.2 问题的提出及研究问题 |
0.1.3 研究意义 |
第二节 日本公司法改革与日本公司治理研究文献综述 |
0.2.1 日本公司治理的研究现状 |
0.2.2 日本公司治理结构演化的研究现状及其发展趋势 |
0.2.3 日本公司法与日本公司治理关系研究文献回顾 |
第三节 研究思路、方法、创新与不足 |
0.3.1 研究的思路 |
0.3.2 研究的方法 |
0.3.3 本文的创新与不足 |
第一章 现代股份公司与公司法 |
第一节 "准公共公司"的兴起与公司法 |
1.1.1 公司法的民主化与股份公司制度的普及 |
1.1.2 "准公共公司"的兴起与公司治理问题的提出 |
第二节 日本的制度移植与公司法的现代化 |
1.2.1 公司制度及公司法的移植 |
1.2.2 日本公司法的本土化及战前公司治理结构的形成 |
第三节 日本公司法语境下的公司治理结构 |
1.3.1 促进财产权与经营权分离的公司法改革 |
1.3.2 成文法律下的公司治理结构 |
第四节 股东替代:日本的经理人导向模式 |
1.4.1 公司运行与实体法背离的现实 |
1.4.2 董事兼职下公司运营与成文法背离的实现 |
1.4.3 公司实际运营与成文法背离得以维持的原因 |
第二章 现代日本企业制度的历史起源 |
第一节 战后改革与企业控制权再分配 |
2.1.1 战后的经济改革 |
2.1.2 企业控制权再分配 |
第二节 制度设计:占领军对日本企业制度的改造 |
2.2.1 GHQ对日本企业融资制度的设计及其措施 |
2.2.2 GHQ"制度设计"的破灭 |
第三节 适应性演化:对美国模式的偏离 |
2.3.1 企业资金来源:偏离资本市场走向银行 |
2.3.2 股权结构:偏离分散的个人持股集中于法人持股 |
2.3.3 公司法制度:偏离保护分散股东的立法目标 |
2.3.4 公司治理结构的偏离 |
2.3.5 日本现代企业制度的确立 |
第三章 日本传统公司治理结构的特征化事实 |
第一节 稳定股东与市场约束的屏蔽 |
3.1.1 法人相互持股下稳定股东的形成 |
3.1.2 屏蔽市场的约束:弱化股东对经营者的控制 |
第二节 主银行制与相机治理的效率 |
3.2.1 主银行机制的成熟 |
3.2.2 主银行制度的特征及其治理效率 |
第三节 内部人控制与监督机制的弱化 |
3.3.1 降低代理成本的内部人控制 |
3.3.2 监督机制的弱化 |
3.3.3 日本传统公司治理结构与资本积累体制 |
第四章 公司治理环境的变化与公司法变革 |
第一节 融资结构的变化:资本市场监管的强化 |
4.1.1 公司融资结构的变化 |
4.1.2 资本市场监管的强化 |
第二节 股权结构的变化:公司控制权转移的威胁 |
4.2.1 日本公司股权结构的变化 |
4.2.2 公司控制权转移的威胁 |
第三节 日本传统公司治理结构的困境 |
4.3.1 维持银行相机治理机制的困境 |
4.3.2 内部人控制下公司治理结构的负面效应 |
第四节 公司法变革时代的来临 |
4.4.1 公司法变革的背景 |
4.4.2 公司法变革的开端 |
4.4.3 公司法历次修改的主要内容(1993年-2004年) |
4.4.4 日本公司法法典化的必然性及其修订内容 |
第五章 公司法变革及其对公司治理结构演化的影响 |
第一节 董事会结构的改革 |
5.1.1 日本公司内部治理结构的多元化 |
5.1.2 公司法对委员会制度的引入及其实施情况 |
5.1.3 委员会制度导入对公司治理的影响 |
5.1.4 日本公司董事会的现状与日本公司法改革的关系 |
第二节 报酬制度的改革 |
5.2.1 股票期权与新股预约权制度 |
5.2.2 新型报酬激励机制 |
第三节 信息披露制度的改革 |
5.3.1 建立公司内部控制体系 |
5.3.2 严格会计监查制度 |
5.3.3 会计制度的改革 |
第四节 股东诉讼条件的改革 |
5.4.1 促进股东诉讼的制度改革 |
5.4.2 股东代表诉讼制度的合理化及责任减免制度 |
第六章 日本公司治理结构的演化趋势 |
第一节 国际化、市场竞争与公司治理结构收敛 |
6.1.1 关于公司治理结构趋同与存续的争论 |
6.1.2 日本公司治理的形式趋同与功能存续 |
第二节 外部治理结构与内部治理结构的非均衡演化 |
6.2.1 外部治理结构的趋同 |
6.2.2 内部治理结构的存续 |
第三节 公司治理结构演化方向的不确定性 |
6.3.1 新古典股东主权公司治理模式的局限性 |
6.3.2 现行公司治理结构所暴露出的问题 |
6.3.3 技术革命促进公司组织形态的演化 |
参考文献 |
致谢 |
个人简历 |
(4)机构投资者对资本市场效率影响的研究(论文提纲范文)
第一章 、 导论 |
第一节 、 选题的背景和意义 |
第二节 、 关于机构投资者与资本市场效率关系的文献综述 |
第三节 、 研究对象和研究方法 |
一、 研究对象、方法和重点 |
二、 基本概念的界定 |
第四节 、 本文的内容结构安排与创新之处 |
一、 内容与结构安排 |
二、 研究难点和创新之处 |
第二章 、 资本市场效率理论 |
第一节 、 资本市场效率内涵的界定 |
一、 效率 |
二、 资本市场效率 |
第二节 、 资本市场效率的衡量体系 |
一、 资本市场的微观效率 |
二、 资本市场的宏观效率 |
三、 综合指标 |
第三节 、 关于传统资本市场效率理论的考察 |
一、 有效市场理论 |
二、 资本资产定价模型CAPM |
第四节 、 机构投资者对资本市场效率影响的交易费用学说解释 |
一、 交易费用 |
二、 资本市场交易费用 |
三、 机构投资者对资本市场交易费用的影响 |
第三章 、 机构投资者的经济法律特征 |
第一节 、 契约、不对称信息与委托代理 |
第二节 、 机构投资者的种类及其特征 |
一、 机构投资者所具有的共同特征 |
二、 机构投资者的社会法律特征 |
三、 主要的机构投资者种类及其特征 |
第三节 、 机构投资者的两级契约与委托代理 |
第四章 、 机构投资者对资本市场微观效率的影响 |
第一节 、 预期、心理与证券价格 |
一、 证券价格与证券价值 |
二、 行为金融理论 |
三、 机构投资者与个人投资者的行为差异 |
第二节 、 机构投资者与证券价格:投机与操纵 |
一、 投机与投资 |
二、 噪声交易 |
三、 正反馈效应与投机性泡沫 |
四、 市场操纵 |
第三节 、 机构投资者与证券价格:羊群行为 |
一、 羊群行为概念 |
二、 羊群行为的产生机理 |
三、 羊群行为的市场效应 |
四、 羊群行为的实证检验 |
五、 我国机构投资者的羊群行为 |
第四节 、 机构投资者与资本市场运行效率关系 |
第五章 、 机构投资者对资本市场宏观效率的影响 |
第一节 、 机构投资者是否能增进储蓄和取代银行体系 |
一、 机构投资者的兴起对储蓄的影响 |
二、 机构投资者是否能取代商业银行? |
第二节 、 机构投资者对上市公司治理的改善机制 |
一、 机构投资者战略转变 |
二、 机构投资者参与公司治理的有利因素与局限性 |
第三节 、 机构投资者与市场波动性 |
第六章 、 美国日本和中国机构投资者对资本市场效率影响的实证分析 |
第一节 、 美国机构投资者对资本市场效率的影响 |
一、 美国机构投资者总体特征 |
二、 美国退休养老金是机构投资者发展的最重要推动力量 |
三、 美国机构投资者在1990年代股市泡沫的形成与破灭过程中作用的考察 |
四、 美国机构投资者制度与资本市场制度环境的非均衡发展是导致美国1990年代股市泡沫的根源 |
第二节 、 日本机构投资者对资本市场效率的影响 |
一、 日本经济和证券市场现状 |
二、 日本机构投资者发展状况 |
三、 日本泡沫经济形成回顾 |
四、 法人相互持股式机构投资者制度安排是日本证券市场泡沫形成的根源 |
第三节 、 中国机构投资者对资本市场效率影响的实证分析 |
一、 1990-1995年散户时代,机构投资者总体发育处于萌芽状态 |
二、 1996-2000年的“庄股时代”,机构投资者演变成“庄家”的代名词。 |
三、 从2001年开始,以证券投资基金为代表的机构投资者进入相对规范发展阶段。 |
小节、 美日中三国机构投资者对资本市场效率影响的比较分析 |
第七章 、 资本市场制度对机构投资者行为的影响机制 |
第一节 、 资本市场制度及其对投资者行为影响机制 |
一、 制度结构和制度变迁 |
二、 资本市场制度和制度变迁 |
三、 资本市场制度影响机构投资者行为的机制 |
第二节 、 中国资本市场制度缺陷与机构投资者行为 |
一、 产权制度缺陷从根本上导致中国资本市场不是一个投资市场 |
二、 法律制度缺损弱化了机构投资者违规成本预期 |
三、 信息披露制度不规范给机构投资者不规范行为提供了条件 |
第三节 、 国家供给主导型强制性制度变迁所带来的系统性风险 |
一、 政策市与路径依赖 |
二、 制度供给非均衡 |
第四节 、 中国机构投资者制度安排的缺陷 |
一、 机构投资者发展结构失衡 |
二、 投资基金制度缺陷 |
第八章 、 稳妥推进我国资本市场机构投资者制度安排的政策建议 |
第一节 、 加快建立规范有效的制度环境 |
一、 完善改进资本市场基础性的制度安排 |
二、 政府将制度创新的初级权力归还于市场 |
三、 改进资本市场制度制度安排 |
第二节 、 机构投资者制度安排的改进Ⅰ:基金公司和证券公司的制度安排 |
一、 引入竞争机制、使各类基金自由均衡发展 |
二、 公募基金由契约型向公司型转变 |
三、 基金相关配套制度的完善 |
四、 全力推进证券公司的发展 |
第三节 、 机构投资者制度安排的改进Ⅱ:养老金与保险基金的入市问题 |
一、 养老基金的入市必须与国家社会保障体制的建立相适应 |
二、 保险基金的资产运用应以债券市场为突破方向 |
第四节 、 强化对机构投资者的监管切实保护中小投资者的利益 |
参考文献 |
后记 |
四、冷经济期更适合发行公司债(论文参考文献)
- [1]优先股股东权利保护法律制度研究[D]. 王会敏. 山东大学, 2017(08)
- [2]我国中小企业私募债券信用风险研究[D]. 姚嘉. 陕西科技大学, 2015(01)
- [3]公司法变革与日本公司治理结构演化研究[D]. 平力群. 南开大学, 2010(08)
- [4]机构投资者对资本市场效率影响的研究[D]. 刘杰文. 华东师范大学, 2003(03)
- [5]冷经济期更适合发行公司债[J]. 卜华白. 企业管理, 2002(01)