论公司合并中债权人利益的保护

一、论公司合并中债权人利益的保护（论文文献综述）

董晓莹^[1]（2020）在《公司合并中异议股东回购请求权问题研究》文中进行了进一步梳理在公司的治理过程中,诸如合并、分立、重大结构重组等事件,股东们的意志并非是一致的,大股东会利用其持有的股票数量上的优势来对中小股东进行压榨,侵犯他们的利益,异议股东回购请求权就成为中小股东保护自身权益的一项重要制度。而公司合并作为公司重大变动的情形之一,在近几年的司法实践中,与之相关的股份回购纠纷案件的数量不断增加,但由于法律规定存在不足之处,导致实践中中小股行使权利的道路略显艰难。因此,在公司合并中如何确保异议股东顺利行权亟待研究。笔者以公司合并为切入点,剖析我国异议股东回购请求权制度的立法现状,辅之司法实践中的案例分析,对该项制度进行研究,针对不足之处提出对应的完善建议。论文共六章,第一章为绪论,主要阐述选题背景以及意义、研究方法以及预期研究成果等内容;第二章为该项制度的基础理论分析,主要内容为阐述制度的渊源及概念、性质及特征、以及相关的理论学说;第三章阐述异议股东回购请求权在公司合并中存在的意义与价值;第四章为公司合并中异议股东回购请求权的域内外经验,在本章中,笔者以股东在公司合并中行使回购请求权所应遵循的程序为研究思路,通过对域外相关立法的研究,找寻完善我国公司合并中异议股东回购请求权可借鉴的经验;第五章分析我国目前的立法现状与司法现状,探讨我国立法存在的不足之处;第六章针对我国公司合并中异议股东回购请求权存在的缺陷,提出完善建议。完善公司合并中异议股东回购请求权制度,需要明确界定公司合并中行使回购请求权的主体;完善回购请求权的行使条件和程序的规定;建立合理的回购价格评估制度;同时需要关注与债权人利益保护相关的问题。

唐金玉^[2]（2015）在《公司合并中的债权人利益保护研究》文中认为当今世界全球经济一体化加速,各行各业竞争日益加剧,公司在发展的轨道上日益趋向于集团化一体化,提高自己的核心竞争力。在这个发展背景下,公司合并的优势凸显,越来越多的公司选择合并来扩大自己的规模。公司合并无需通过解散、清算程序,即可改变公司的存在、财产结构和股权结构,使得法人人格消灭,其操作方法、程序相比其它公司设立程序较为简单,公司合并成功,更易使原有的企业扩大生产经营范围和规模,有利于实现生产要素的优化组合,产生规模效益。虽然公司合并在市场经济中起着极大的推动作用,但是我国《公司法》对公司合并中债权人利益保护的相关法律并不完善,在实践中也常常会出现许多矛盾不易调和,对一部分人的利益产生了损害。我们需要在发展中寻求公司合并中的效率与实现债权人的利益保护相互平衡,从而更有效地使得法律促进市场经济的发展。本文简要地结合了国外的相关法律法规,分析我国《公司法》中存在的问题,力求使得公司合并与债权人利益相互契合。本文的主要结构如下：第一章,阐述了公司合并对债权人利益的影响；第二章,论述和分析公司合并中债权人范围、地位存在的问题及建议；第三章,阐述和分析了公司合并中债权人知情权存在的问题及建议；第四章,论述和分析了公司合并中债权人异议权存在的问题及建议；第五章,阐述和分析了公司合并中债权人利益受损救济存在的问题及建议。

张红霞^[3]（2015）在《公司合并过程中的债权人利益保护 ——以债权人知情权为视角》文中研究表明随着经济改革向纵深发展,行业资源调整不断加快,公司合并成为市场常见现象,对资源的优化配置、产业结构的优化调整以及国民经济的升级发展都有极大的促进作用。但公司合并必然会带来公司债权债务和财产转移等法律后果,对公司债权人利益的保护产生相应影响,因而如何对公司合并中的债权人利益提供充分有效的保护便成为公司法的重要论题。我国现行《公司法》对公司合并过程中的债权人利益的保护机制过于简化,实践中引起一系列的操作问题。本文拟对公司合并中的债权人知情权保护问题进行阐述和分析,结合实例,从公司合并过程侵犯知情权可能发生的问题着眼,结合合并过程中的尽职调查的强化、引入加速到期条款方式、完善异议权等方面进行分析,试图寻找公司合并中债权人利益保护新途径,以期从完善债权人知情权保护为抓手来实现债权人利益的有效保护。本篇文章主要结构内容如下:第一章,通过举例方式提出实践中公司合并中的债权人知情权保护存在的问题;第二章,阐述了公司合并中债权人知情权的基本概念,分析了债权人知情权保护的理论问题,对侵犯公司合并中债权人知情权的效力进行分析;第三章,对我国公司合并中债权人知情权利益保护机制进行探讨和建议;最后得出本文的结论。

刘世敏^[4]（2015）在《公司合并中直接利益相关者法律保护研究》文中研究指明本文通过对我国《公司法》及相关立法的分析,以对公司合并及部分直接利益相关者的研究为基础,主要对公司合并中股东、债权人、职工三类直接利益相关者的法律保护现状进行了研究。总结出了我国公司合并中直接利益相关者法律保护存在的问题。通过与国外立法及我国港台地区立法的对比,借鉴其先进之处,对我国公司合并中直接利益相关者的法律保护问题提出了自己的看法和建议,以期能对我国公司合并中直接利益相关者的保护工作起到帮助。本文主要对我国目前公司合并中直接利益相关者的法律保护现状、存在的问题进行了研究,并重点针对存在的问题提出了相关建议。公司合并的本质是法人人格合一,合并最终导致各公司资产重新整合。虽然公司合并需要遵循法定程序及相关原则,但由于其最基本的动机是追求最大利益,因此,可能忽视其他相关者的利益并给其带来损害。尤其是与公司具有直接利益相关的主体。而在直接利益相关者中,股东、债权人及职工的特殊地位决定了他们对公司的发展及经营壮大又具有极强的影响力。因此有必要对公司合并中的直接利益相关者的利益进行法律保护。目前我国公司合并中对股东利益保护的不足主要体现在中小股东知情权的缺陷,中小股东参与决议以及持有异议股东请求回购股权方面的缺陷。而对债权人利益保护的不足主要体现在受保护债权人范围不确定,债权人公告制度存在缺陷以及异议债权人的救济不够完善。在职工利益保护方面则主要是对职工知悉权、监督建议权和职工安置问题的法律规定不够清晰。笔者希望通过对公司合并公示制度的完善,加强公司合并中公司董事及监事的信义义务和控股股东的诚信义务,并明确受保护股东、债权人范围,强化职工知悉权、监督建议权,最终完善公司合并中这三类直接利益相关者的法律保护。公司合并是公司组织重组的一种重要模式,事关主体较多,影响甚大。只有保持公司与利益相关者之间的关系平衡,才能使公司持续良好的发展。希望本文能够为公司合并中直接利益相关者法律保护的完善尽一份绵薄之力。

王宇昕^[5]（2015）在《论公司合并中债权人权益的保护》文中研究表明公司合并是优化产业结构和企业组织结构的重要手段。在合并过程中,常常会因公司组织关系的变化,公司债权债务和财产的转移等对公司债权人的利益产生不利影响。因此,不断地改进和完善公司合并中债权人利益保护的法律规定以及其他方面的措施,以保护公司合并中债权人的利益是非常有必要的。本文结合公司合并的法律规定和相关经验,对公司合并中债权人的保护问题进行了阐述和分析,力求寻找一个完善保护公司合并中债权人利益的新途径。

白洋^[6]（2014）在《公司合并中债权人利益的法律保护研究》文中认为文章简要介绍了公司合并中债权人利益保护的立法现状,同时提出了在公司合并中债权人利益保护方面的不足:我国法律对于债权人利益保护的规定过于笼统;在某些问题上立法过于严格,操作性不强,而在有些方面立法过于宽松不利于保护债权人的利益;没有规定深石原则;缺乏债权人会议制度。并且针对以上问题提出了相应改革建议:改进和完善债权人保护的程序设计;关于异议权的成立条件上,要进行条件限制;确立公司合并无效之述;改进和完善公司人格否认制度以及引进"深石"原则;规定债权人会议制度,提供债权人的自我保护意识。

李晓^[7]（2014）在《论公司合并中的债权人利益保护》文中研究表明公司合并中的债权人利益的保护主要是确定资产收购公司不承担被收购公司债务的例外情况与如何防止被收购公司逃债低价出售资产。作为公司并购的一种主要形式，公司合并行为可以系统地被理解为一个公司以获得另一个公司的经营控制权而对其资产进行受让的行为，具体参与者为被收购公司与目标公司或者标的公司，受让方式可以分为现金对价受让以及目标公司资产受让等。公司合并在公司的经营活动中属于极大的重要变动，这种重大的变动极易影响一部分债权人的利益，如资产出卖方股东的利益、资产出卖方的债权人利益等等。在公司合并当中，债权人所享有的权利包括知悉权、清偿权以及担保的请求权、权利损害的救济请求权等等，我国公司合并中债权人利益的风险因素包括负债方通过公司合并的方式逃避债务、负债方相关资产与权限的定义不够清晰、我国公司法对债权人保护制度的不完善等等。对于被收购公司的“主要财产”而言，我国的公司法客观上缺乏明确的定义，缺少量化的可操作性的界定。因而有限责任公司对外进行财产的转让的数额、质量，在程度上很难进行认证和确定，在主要资产的确定问题上，我国的公司法律仍然存在相关短板与缺陷，在这一背景下，不仅被收购公司股东的相关权益无法得到保障，被收购公司债权人的权益更缺少其衡量的标准，这是非常危险的状况，我国非常有必要借鉴美国的相关核心资产验证标准，尽快将我国公司合并行为当中被收购公司的核心资产确定标准化工作纳入实际的流程及体系。我国的公司法从立法的角度而言，并不会一味保护债权人的利益，而是会从多方的利益综合考虑，权衡兼顾，较为片面地说，可以理解为对负债方的一种姑息、偏袒，由此造成我国公司法对债权人保护制度的不完善性，主要体现在吸收合并时债权人的清偿或者担保请求权范围有限、公司不履行告知义务或者不履行清偿、担保义务时，债权人权限有限、债权人异议的支持、公司清偿与担保行为的完成有一定的前提条件等等。在公司法的相关实践过程当中，经常有公司在不提前个别通知债权人的情况下，私自进行合并流程的实施，有的是出于引起债权人纠纷的顾虑，故不敢公告，而有的则是忌惮公司公告流程的复杂程序以及冗长的异议时间。有限责任公司在进行吸收或者合并时，对债权人清偿权或者担保请求权进行被合并公司债权人单方面的规定，有其必然性、也有其制度及程序上的不公平性，虽说相对目前的法律体制及公司流程而言，它是合理的，然而它对企业债权人的清偿与担保请求的权限的缩减却也是显而易见的。要化解公司合并中债权人利益风险，须防止被收购公司以逃债为目的进行公司合并、注意资产收购公司不承担被收购公司债务的一般原则的例外情况，同时还必须补充及修正公司法关于公司合并中对债权人的保护条款。

高洁^[8]（2014）在《论公司并购中的债权人利益保护》文中进行了进一步梳理公司并购作为现代公司发展壮大的一个重要手段,既能起到扩大公司规模、集中公司资本的效果,又能提升公司的经营管理效率。但是我们应该看到无论是公司合并、还是收购,都会产生公司组织关系的变化和债权债务的移转等一系列法律后果。由此可知,公司并购在通常情况下会损害债权人的权益。对公司合并中的债权人保护制度加以细化是2005年《公司法》的主要任务之一。但是我们在保护债权人利益的同时,不能忽视并购的效率。保护并购中债权人的利益,应从完善债权人对并购的知情权等权利开始。现行《公司法》对债权人在并购中享有的权利只做了原则性规定。以知情权为例,《公司法》仅要求公司应当在报纸上公告,对于公告的具体内容则并未明确规定。正是由于法律规定的笼统和原则,使债权人合法权益受损害的可能性大大增加。因此,改进和完善与保护债权人利益相关的规定很有必要。

陆国淼^[9]（2013）在《公司合并中的债权人利益保护研究》文中认为公司合并,对于公司以及社会主义市场经济的发展都起着非常重要的作用，它不但能扩大公司的规模，实现资本的集中，而且还能促进公司经营管理效率的提升。在合并过程中，常常会产生公司组织关系的变化，公司债权债务和财产的转移等一系列的法律后果，这些都会或多或少地影响到公司债权人的利益。因此，对公司合并中的债权人的利益进行适当的保护是非常有必要的。在我国，实践中当中公司或者公司的股东、董事等为了自身利益而在公司合并中采取欺骗、隐瞒等手段损害债权人利益的情况屡见不鲜，给公司债权人的利益带来了极大的损害。这就需要一个保护公司合并中债权人利益的机制，包括关于公司合并中债权人利益保护的程序设计以及其他的一些法律规定或措施。但是，我国对于公司合并中债权人的保护机制方面仍然存在着许多问题，使得对于合并中的债权人的保护仍然不够充分。因此，需要不断地改进和完善公司合并中债权人利益保护的法规规定以及其他方面的措施，不但注重公司合并的效率，同时也对债权人的利益实现充分的保护，在效率和公平之间寻求一个合理的平衡点。本文结合国外对此问题的法律规定和相关经验，对公司合并中的债权人保护问题进行阐述和分析，从而寻找一个完善的保护公司合并中债权人利益新途径。本文的主要结构如下：第一章，阐述了公司合并以及公司合并中的债权人的基本概念和特征；第二章，阐述和分析了公司合并中债权人利益保护的理论基础和保护范围；第三章，阐述和分析了公司合并中债权人利益保护机制，主要包括公司合并中债权人利益保护的程序设计、不履行债权人保护程序的法律后果、债权人自我救济措施、股东有限责任的排除适用以及董事对公司债权人的责任承担等；第四章，是对目前我国公司合并中债权人利益保护机制的检讨和建议。

毕加艳^[10]（2013）在《我国公司变更中债权人保护制度的完善研究》文中研究表明公司合并与分立是公司法律制度的重要组成部分,随着市场经济的发展,为了应对日趋激烈的竞争,很多公司采取了通过合并、分立的方式来调整公司资产和结构。公司合并、分立都是公司资产的重新分配和产权结构的重新调整,是《公司法》明确规定的公司组织形式变更的方式,无论是进行合并还是分立,都会导致公司组织和财产发生变化,对于公司债权人而言,就是原债务主体发生了变更,债务与资产分离。公司合并与分立是公司进行资产重组和优化资源配置的重要手段,公司债权人利益保护也一直是法学学者研究的热点问题,但是在公司重组活动中,债权人的利益往往会受到公司及股东的损害,尽管现行《公司法》在立法宗旨中增加对公司债权人的利益保护,但在对公司合并、分立中债权人保护的具体制度设计上,却有些不尽合理甚至差强人意,因此如何在公司合并、分立中平衡公司、股东与债权人的利益是我们无法回避的一个重要课题。除了绪论和结语外,本文共分为四个部分：第一部分对公司合并、分立及公司合并、分立中债权人的保护范围等问题进行梳理。首先对公司合并、分立,公司债权人进行界定,其次,阐述了公司合并、分立中对债权人进行保护的法理基础,分析了公司合并、分立对债权人利益的影响；最后提出公司合并、分立中股东利益与债权人利益的冲突,但认为股东利益与债权人利益存在协调平衡的可能第二部分。对域外关于公司合并、分立的债权人利益保护的几个重要制度进行探讨和研究。第三部分对我国在公司合并、分立中债权人保护的立法规定进行评析并指出缺漏和不足,最后,针对现行《公司法》在公司合并、分立的债权人保护制度上进行区别的规定,笔者认为,为了防止出现利用公司合并与分立中债权人保护制度的差异规定损害债权人利益的现象,应当将公司合并与分立进行细节的耦合,使公司合并与分立制度在信息公告、异议阻却、清偿担保、无效诉讼方面进行统一的规定。第四部分分析阐述了公司合并、分立中债权人的法律地位,提出对公司债权人利益的保护,应坚持效率优先、兼顾公平,事前预防和事后救济相结合的适度保护。最后,对公司合并、分立中的债权人利益保护的具体制度提出完善建议,并构建了公司股东、董事、监事及高管人员对债权人民事责任和无效诉讼制度。

二、论公司合并中债权人利益的保护（论文开题报告）

（1）论文研究背景及目的

此处内容要求：

首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。

写法范例：

本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。

（2）本文研究方法

调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。

观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。

实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。

文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。

实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。

定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。

定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。

跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。

功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。

模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。

三、论公司合并中债权人利益的保护（论文提纲范文）

（1）公司合并中异议股东回购请求权问题研究（论文提纲范文）

（2）公司合并中的债权人利益保护研究（论文提纲范文）

（3）公司合并过程中的债权人利益保护 ——以债权人知情权为视角（论文提纲范文）

（4）公司合并中直接利益相关者法律保护研究（论文提纲范文）

（5）论公司合并中债权人权益的保护（论文提纲范文）

（7）论公司合并中的债权人利益保护（论文提纲范文）

（8）论公司并购中的债权人利益保护（论文提纲范文）

（9）公司合并中的债权人利益保护研究（论文提纲范文）

（10）我国公司变更中债权人保护制度的完善研究（论文提纲范文）

四、论公司合并中债权人利益的保护（论文参考文献）

• [1]公司合并中异议股东回购请求权问题研究[D]. 董晓莹. 中国地质大学(北京), 2020(12)
• [2]公司合并中的债权人利益保护研究[D]. 唐金玉. 北方工业大学, 2015(08)
• [3]公司合并过程中的债权人利益保护 ——以债权人知情权为视角[D]. 张红霞. 上海交通大学, 2015(03)
• [4]公司合并中直接利益相关者法律保护研究[D]. 刘世敏. 四川省社会科学院, 2015(03)
• [5]论公司合并中债权人权益的保护[J]. 王宇昕. 辽宁广播电视大学学报, 2015(01)
• [6]公司合并中债权人利益的法律保护研究[J]. 白洋. 法制与社会, 2014(35)
• [7]论公司合并中的债权人利益保护[D]. 李晓. 吉林财经大学, 2014(03)
• [8]论公司并购中的债权人利益保护[D]. 高洁. 黑龙江大学, 2014(08)
• [9]公司合并中的债权人利益保护研究[D]. 陆国淼. 华东政法大学, 2013(02)
• [10]我国公司变更中债权人保护制度的完善研究[D]. 毕加艳. 昆明理工大学, 2013(02)

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